Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) von HSM biolab GmbH & Co. KG
§ 1 Allgemeines – Geltungsbereich: (1) Die folgenden allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) gelten für die Geschäftsbeziehung zwischen HSM biolab GmbH & Co. KG (nachfolgend auch „HSM biolab“ genannt) und dem Vertragspartner (nachfolgend „Kunde“ genannt). Sie gelten auch für sämtliche Einzelverträge. (2) Unsere AGB gelten ausschließlich; entgegenstehende oder von unseren AGB abweichende Bedingungen des Kunden erkennen wir nicht an, es sei denn, wir hätten ausdrücklich schriftlich ihrer Geltung zugestimmt. Unsere AGB gelten auch dann, wenn wir in Kenntnis entgegenstehender oder von unseren AGB abweichender Bedingungen des Kunden die Lieferung an den Kunden vorbehaltlos ausführen. (3) Alle Vereinbarungen, die zwischen uns und dem Kunde zwecks Ausführung dieses Vertrages getroffen werden, sind in diesem Vertrag schriftlich niedergelegt. (4) Unsere AGB gelten nur gegenüber Unternehmern (nach § 14 BGB) im Sinne von § 310 Abs. 1 S. 1 BGB. (5) Die Abtretung von Rechten des Kunden aus dem Vertrag bedarf der Einwilligung von HSM biolab.
§ 2 Angebot – Unterlagen: (1) All unsere Angebote sind freibleibend und unverbindlich und gelten, soweit nicht anders angegeben sechs Wochen ab Angebotsabgabe. Annahmeerklärungen und sämtliche Bestellungen bedürfen zur Rechtswirksamkeit unserer schriftlichen Auftragsbestätigung. Gleiches gilt für Ergänzungen, Abänderungen oder Nebenabreden. (2) An Abbildungen, Zeichnungen, Kalkulationen, Rezepturen, Spezifikationen und sonstigen Unterlagen haben wir die ausschließlichen Eigentums- und Urheberrechte, ggfs. einschließlich gewerblicher Schutzrechte, insbesondere die ausschließlichen Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie alle sonstige Rechte. Dies gilt insbesondere auch für solche schriftlichen Unterlagen, die als „vertraulich“ bezeichnet sind. Jede Form der Eigennutzung, Vervielfältigung oder Weitergabe an Dritte – auch auszugsweise – ist ohne unsere ausdrückliche schriftliche Zustimmung verboten. Zeichnungen, Abbildungen, Maße, Gewichte, Verhältnisse, Grenzwerte oder sonstige Leistungsdaten sind nur verbindlich, wenn dies ausdrücklich schriftlich vereinbart wird. (3) Soweit nicht anders schriftlich vereinbart, besteht kein Anspruch des Kunden auf die Herausgabe irgendwelcher Unterlagen. (4) All unsere Forschungsergebnisse, Entwicklungen, Rezepturen und sonstigen Schöpfungen sind unser ausschließliches geistiges Eigentum und sind deshalb urheberrechtlich geschützt. Sämtliche nicht offenkundige sowie vertrauliche wissenschaftliche, technische und wirtschaftliche Informationen des HSM biolab, insbesondere Forschungsergebnisse, Rezepturen, Technologien und Projekte, sind vom Kunden stets – auch im Zweifelsfall – als Geschäfts- bzw. Betriebsgeheimnisse zu behandeln und darüber strikte Verschwiegenheit zu wahren. (5) Der Kunde ist als rechtlicher Hersteller (Inverkehrbringer) alleine für die Einhaltung der jeweils geltenden Rechtsnormen für das in den Verkehr bringen der Vertragsprodukte verantwortlich. Wir weisen den Kunden ausdrücklich darauf hin, dass je nach Vertriebsland unterschiedliche Bestimmungen zur Verkehrsfähigkeit bestehen können. (6) Fertigungen können von HSM biolab im Rahmen des Zumutbaren geändert werden, d.h. soweit dies mit den Kundenvorgaben vereinbar oder die Abweichung nur geringfügig ist und hierdurch die Verwendbarkeit der Lieferung oder Leistung zu dem vertraglich vorgesehenen Zweck nicht beeinträchtigt wird. Der Hinweis auf technische Normen, Prüfmethoden etc. dient der Leistungsbeschreibung und stellt keine Beschaffenheitsgarantie dar. (7) Die Vertragsprodukte sind in dem von HSM biolab entwickelten Bestand ausschließlich für die Herstellung bei HSM biolab selbst bestimmt. (8) Unbefristete Aufträge oder Dauerlieferverhältnisse ohne besonderen Vertrag und solche, die nach Ablauf einer vereinbarten Vertragsdauer ohne Befristung weiter laufen, können beiderseits mit einer Frist von drei Monaten schriftlich gekündigt werden, wenn keine anderslautenden vertraglichen Regelungen getroffen wurden. Sollten Produkte oder Verträge auslaufen, so sind die Kosten der dafür von uns eingekauften Materialien oder erbrachten Leistungen vom Kunde zum Vertragsende oder spätestens ein halbes Jahr nach der letzten Lieferbereitstellung zu übernehmen, soweit dies nicht in gesonderten Verträgen anders vereinbart wurde.
§ 3 Preise – Zahlungsbedingungen: (1) Maßgebend sind die in unserer Auftragsbestätigung genannten Preise. Alle unsere Preise verstehen sich netto ab Werk/Auslieferungslager, zuzüglich der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer, Verpackung, bei Exportlieferungen Zoll sowie Gebühren und anderer öffentlicher Abgaben. Zusätzliche Lieferungen und Leistungen werden gesondert berechnet. Mehrkosten, die durch nachträglich verlangte oder notwendig werdende Änderungen des Auftrages entstehen, sind uns zu erstatten. Vom Kunden verlangte Überstunden, Sonntags-, Feiertags- und Nachtarbeit sind uns gleichfalls zu vergüten. Werkzeuge, Format- und Druckkosten sowie Grafik- und Satzkosten gehen zu Lasten des Kunden. (2) Erhöhen sich nach der Auftragsbestätigung die Preise unserer Vorlieferanten oder kommt es zu unerwarteten Steigerungen von Lohn-, Material- und Transportkosten, so sind wir berechtigt, die Preise entsprechend anzupassen. Wir verpflichten uns, wenn wir uns hierauf berufen wollen, die Kostenänderung im Einzelnen nachzuweisen. (3) Aufrechnungsrechte stehen dem Kunden nur zu, wenn seine Gegenansprüche rechtskräftig festgestellt, unbestritten oder von uns anerkannt sind. Außerdem ist er zur Ausübung eines Zurückbehaltungsrechts insoweit befugt, als sein Gegenanspruch auf dem gleichen Vertragsverhältnis beruht. (4) Wir sind berechtigt, trotz anders lautender Bestimmungen des Kunden, Zahlungen zunächst auf dessen ältere Schuld anzurechnen. Über die Art der erfolgten Verrechnung werden wir den Kunden informieren. Sind bereits Kosten und Zinsen entstanden, sind wir berechtigt, die Zahlung zunächst auf die Kosten, dann auf die Zinsen und zuletzt auf die Hauptleistung anzurechnen. (5) Zahlungen sind ohne jeden Abzug zu leisten, und zwar 7 Tage netto ab Rechnungsdatum. Der Kunde kommt spätestens 7 Tage nach Fälligkeit der Forderung in Verzug, ohne dass es einer Mahnung bedarf. Scheckzahlungen werden nicht akzeptiert.
§ 4 Lieferzeit: (1) Liefertermine und Lieferfristen sind grundsätzlich unverbindlich. Lieferfristen beginnen mit Vertragsschluss. Liefertermine und –fristen gelten mit Anzeige der Auslieferungsbereitschaft als eingehalten. (2) Die Einhaltung unserer Lieferverpflichtung und des Lieferzeitpunktes setzt die Abklärung aller technischen Fragen und die rechtzeitige und ordnungsgemäße Erfüllung der Verpflichtungen des Kunden voraus. Die Einrede des nicht erfüllten Vertrages bleibt vorbehalten. (3) Kommt der Kunde in Annahmeverzug oder verletzt er schuldhaft sonstige Mitwirkungspflichten, so sind wir berechtigt, den uns insoweit entstehenden Schaden, einschließlich etwaiger Mehraufwendungen ersetzt zu verlangen. Weitergehende Ansprüche bleiben vorbehalten. (4) Sofern die Voraussetzungen von Abs. (3) vorliegen, geht die Gefahr eines zufälligen Untergangs oder einer zufälligen Verschlechterung der Kaufsache in dem Zeitpunkt auf den Kunden über, in dem dieser in Annahme- oder Schuldnerverzug geraten ist. (5) Auch aufgrund der Lieferbedingungen der Vorlieferanten behalten wir eine Mehr- oder Minderlieferung von 10 % der Auftragsmenge vor. (6) Wenn der Kunde im Einzelfall auf Anforderung die zur Auftragsausführung erforderlichen Angaben oder die erforderlichen Genehmigungen bzw. Freigabe, insbesondere von Mustern, nicht zur Verfügung stellt, verlängern sich Liefertermine und -fristen um den entsprechenden Zeitraum. (7) Höhere Gewalt oder Betriebsstörungen, sowohl bei uns wie bei Vorlieferanten, die uns ohne eigenes Verschulden vorübergehend daran hindern, das Vertragsprodukt bei Fälligkeit zu liefern, verlängern Liefertermine und -fristen um die Dauer der Behinderung. Gleiches gilt auch für die nicht rechtzeitige Selbstbelieferung durch den Zulieferer. (8) Führen solche Störungen zu einer Verzögerung von mehr als vier Monaten, kann der Kunde vom Vertrag zurücktreten.
§ 5 Mitwirkungspflicht des Auftraggebers: (1) Der Kunde ist als rechtlicher Hersteller für die Verkehrsfähigkeit der verkauften Vertragsprodukte im jeweiligen Vertriebsland, insbesondere auch für die ordnungsgemäße Kennzeichnung alleine verantwortlich. Der Kunde ist für die Eignung der Vertragsprodukte für den vorgesehenen Verwendungszweck, insbesondere auch für die Prüfung Verpackungskompatibilität, der Wirksamkeit und der Verträglichkeit alleine verantwortlich und hat sich selbst durch eigene Prüfung von der vertraglich vereinbarten Beschaffenheit der Vertragsprodukte zu überzeugen. Dies gilt auch, wenn der Kunde HSM biolab mit der Durchführung von Entwicklungen, Untersuchungen, Prüfungen, Bewertungen, Beratungen, Anmeldungen und sonstigen Dienstleistungen beauftragt. Der Kunde ist ferner für die Beobachtung, Dokumentation und Meldung von unerwünschten Wirkungen bei den jeweils zuständigen Behörden verantwortlich. (2) Hat sich der Kunde verpflichtet, uns Ausgangsmaterialien zur Verfügung zu stellen, so trifft ihn die Verpflichtung, frei Werk anzuliefern. (3) Der Kunde ist verpflichtet, uns gefährliche Eigenschaften aufzuzeigen, die den Materialien anhaften oder bei deren Verarbeitung entstehen. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf Reaktionen zwischen Verpackung und Füllgut sowie auf Produkteigenschaften, die bei der Produktion und Weiterverarbeitung Schwierigkeiten bereiten können. Für Materialien, die wir im Auftrag des Kunden einlagern, ist ein Lagerentgelt zu entrichten. (4) Der Kunde trägt ferner die Verantwortung, dass diese Kundenbeistellungen, auch wenn sie von Dritten angeliefert werden, deutlich sichtbar mit Angabe der Materialbezeichnung und -nummer, Chargen-/Auftragsbezeichnung, ggf. Lager-, Warnhinweis oder sonstige Angaben versehen sind.
§ 6 Gefahrenübergang – Verpackungskosten: (1) Sofern sich aus der Auftragsbestätigung nichts anderes ergibt, ist Lieferung „ab Werk“ vereinbart. (2) Transport- und alle sonstigen Verpackungen nach Maßgabe der Verpackungsordnung werden nicht zurückgenommen; ausgenommen sind Paletten. Der Kunde ist verpflichtet, für eine Entsorgung der Verpackungen auf eigene Kosten zu sorgen. (3) Sofern der Kunde es wünscht, werden wir die Lieferung durch eine Transportversicherung eindecken; die insoweit anfallenden Kosten trägt der Kunde. (4) Die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung der Ware geht spätestens mit der Übergabe auf den Kunde über. Beim Versendungskauf geht jedoch die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung der Ware sowie die Verzögerungsgefahr bereits mit Auslieferung der Ware an den Spediteur, den Frachtführer oder der sonst zur Ausführung der Versendung bestimmten Person oder Anstalt über. Soweit eine Abnahme vereinbart ist, ist diese für den Gefahrübergang maßgebend. Auch im Übrigen gelten für eine vereinbarte Abnahme die gesetzlichen Vorschriften des Werkvertragsrechts entsprechend. Der Übergabe bzw. Abnahme steht es gleich, wenn der Kunde im Verzug der Annahme ist.
§ 7 Mängelhaftung: (1) Der Kunde bringt die Ware als Hersteller in Verkehr; er stellt uns von möglichen Ansprüchen Dritter aufgrund von Herstellungsmängeln frei. (2) Mängelansprüche des Kunden setzen voraus, dass dieser seinen nach § 377 HGB geschuldeten Untersuchungs- und Rügeobliegenheiten ordnungsgemäß nachgekommen ist. (3) Offensichtliche Mängel sind innerhalb von sieben Werktagen ab Lieferung schriftlich anzuzeigen. Versäumt der Kunde die ordnungsgemäße Untersuchung und/oder Mängelanzeige, gilt die Ware als genehmigt und die Haftung für die Mängel ist ausgeschlossen. Zeigt sich später ein Mangel, so ist uns hiervon unverzüglich schriftlich Anzeige zu machen. Als unverzüglich gilt die Anzeige, wenn sie innerhalb von sieben Werktagen erfolgt. Der Kunde trägt die Beweislast für sämtliche Anspruchsvoraussetzungen. (4) Technische Änderungen, natürliche Schwankungen, handelsübliche Abweichungen, produktionsbedingte Toleranzen sowie Änderungen in Konsistenz, Aussehen, Farbe, Geruch und/oder Gewicht bleiben im Rahmen des Zumutbaren vorbehalten. Geringfügige Abweichungen von Mustern oder sonstigen Originalen bei farbigen Produktionen oder Reproduktionen bleiben vorbehalten; das gleiche gilt für Abweichungen zwischen Andrucken und Auflagendruck. (5) Gewährleistungsansprüche sind ausgeschlossen, soweit die Ware entgegen den Spezifikationen oder sonstigen Bestimmungen zur Nutzung und Sicherheit verwendet oder eigenmächtig verändert wird. (6) Wir haften weder für Mängel an der vom Kunden oder auf seine Veranlassung angelieferten Ware noch auf die daraus folgenden Verarbeitungsfehler und Mangelfolgeschäden. (7) Die Gewährleistung erstreckt sich nicht auf natürliche Abnutzung oder Schäden, die nach dem Gefahrübergang infolge fehlerhafter oder nachlässiger Behandlung, übermäßiger Beanspruchung, ungeeigneter Betriebsmittel oder aufgrund besonderer äußerer Einflüsse entstehen. (8) Soweit ein Mangel der Kaufsache vorliegt, so ist die Nacherfüllung auf die Mangelbeseitigung oder Lieferung einer mangelfreien Ware beschränkt. (9) Schlägt die Nacherfüllung fehl, so ist der Kunde nach seiner Wahl berechtigt, Rücktritt oder Minderung zu verlangen. Bei einem unerheblichen Mangel besteht jedoch kein Rücktrittsrecht. (10) HSM biolab übernimmt keinerlei Haftung für Schäden, die auf der Verwendung vertragsgemäß gelieferter Waren beruhen. (11) Wir haften nach den gesetzlichen Bestimmungen, sofern wir vorsätzlich oder grob fahrlässig eine wesentliche Vertragspflicht verletzen; in diesem Fall ist die Schadensersatzhaftung auf den vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schaden, höchstens jedoch auf die Höhe des Auftragswertes der mangelhaften Ware begrenzt. Wesentliche Vertragspflichten sind solche, deren Erfüllung den Vertrag prägt und auf die der Kunde vertrauen darf. (12) Soweit nicht vorstehend etwas Abweichendes geregelt, ist die Haftung ausgeschlossen. (13) Die Verjährungsfrist für sämtliche Mängelansprüche beträgt 12 Monate, gerechnet ab Gefahrenübergang.
§ 8 Haftung für eingelagerte Ware (Rohstoff, Bulk, Verpackung): (1) Soweit für den Kunden in dessen Eigentum stehende Rohstoffe, Bulkware, Verpackung oder sonstige Ware, auch gegen Entgelt, auf unserem Grundstück gelagert wird, kommt dadurch kein Verwahrungsvertrag zustande. (2) Bei Abhandenkommen, Beschädigung oder Untergang der gelagerten Gegenstände auf unserem Grundstück haften wir nicht. (3) Eine Versicherung der gelagerten Gegenstände kann auf Wunsch des Kunden erfolgen; die insoweit entstandenen Kosten trägt der Kunde.
§ 9 Gesamthaftung: (1) Eine weitergehende Haftung auf Schadensersatz als in § 7 vorgesehen, ist ohne Rücksicht auf die Rechtsnatur des geltend gemachten Anspruchs ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere für Schadensersatzansprüche aus Verschulden bei Vertragsabschluss, wegen sonstiger Pflichtverletzungen oder wegen deliktischer Ansprüche auf Ersatz von Sachschäden gemäß § 823 BGB. (2) Soweit die Schadensersatzhaftung uns gegenüber ausgeschlossen oder eingeschränkt ist, gilt dies auch im Hinblick auf die persönliche Schadensersatzhaftung unserer Angestellten, Arbeitnehmer, Mitarbeiter, Vertreter, Geschäftsführer, Gesellschafter und Erfüllungsgehilfen. (3) Die allgemeine Verjährungsfrist für sämtliche Ansprüche des Kunden – gleich aus welchem Rechtsgrund – beträgt 12 Monate ab Gefahrenübergang. (4) Die Haftung für sämtliche Ansprüche des Kunden – gleich aus welchem Rechtsgrund – ist betragsmäßig auf die Leistung der Betriebs-/Produkthaftpflichtversicherung von HSM biolab begrenzt.
§ 10 Eigentumsvorbehaltssicherung: (1) Wir behalten uns das Eigentum an der Kaufsache bis zum Eingang aller Zahlungen aus dem Liefervertrag vor. Bei vertragswidrigem Verhalten des Kunden, insbesondere bei Zahlungsverzug, sind wir berechtigt, die Kaufsache zurückzunehmen. In der Zurücknahme der Kaufsache durch uns liegt kein Rücktritt vom Vertrag, es sei denn, wir hätten dies ausdrücklich schriftlich erklärt. In der Pfändung der Kaufsache durch uns liegt stets ein Rücktritt vom Vertrag. Wir sind nach Rücknahme der Kaufsache zu deren Verwertung befugt, der Verwertungserlös ist auf die Verbindlichkeiten des Kunden abzüglich angemessener Verwertungskosten anzurechnen. (2) Der Kunde ist verpflichtet, die Kaufsache pfleglich zu behandeln; insbesondere ist er verpflichtet, diese auf eigene Kosten gegen Feuer-, Wasser- und Diebstahlsschäden ausreichend zum Neuwert zu versichern. Sofern Wartungs- und Inspektionsarbeiten erforderlich sind, muss der Kunde diese auf eigene Kosten rechtzeitig durchführen. (3) Bei Pfändungen oder sonstigen Eingriffen Dritter hat uns der Kunde unverzüglich schriftlich zu benachrichtigen, damit wir Klage gemäß § 771 ZPO erheben können. Soweit der Dritte nicht in der Lage ist, uns die gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten einer Klage gemäß § 771 ZPO zu erstatten, haftet der Kunde für den uns entstandenen Ausfall. (4) Der Kunde ist berechtigt, die Kaufsache im ordentlichen Geschäftsgang weiter zu verkaufen; er tritt uns jedoch bereits jetzt alle Forderungen in Höhe des Faktura-Endbetrages (einschließlich MwSt.) unserer Forderung ab, die ihm aus der Weiterveräußerung gegen seine Abnehmer oder Dritte erwachsen, und zwar unabhängig davon, ob die Kaufsache ohne oder nach Verarbeitung weiter verkauft worden ist. Zur Einziehung dieser Forderung bleibt der Kunde auch nach der Abtretung ermächtigt. Unsere Befugnis, die Forderung selbst einzuziehen, bleibt hiervon unberührt. Wir verpflichten uns jedoch, die Forderung nicht einzuziehen, solange der Kunde seinen Zahlungsverpflichtungen aus den vereinnahmten Erlösen nachkommt, nicht in Zahlungsverzug gerät und insbesondere kein Antrag auf Eröffnung eines Konkurs- oder Vergleichs- oder Insolvenzverfahrens gestellt ist oder Zahlungseinstellung vorliegt. Ist aber dies der Fall, so können wir verlangen, dass der Kunde uns die abgetretenen Forderungen und deren Schuldner bekannt gibt, alle zum Einzug erforderlichen Angaben macht, die dazugehörigen Unterlagen aushändigt und den Schuldnern (Dritten) die Abtretung mitteilt. (5) Die Verarbeitung oder Umbildung der Kaufsache durch den Kunde wird stets für uns vorgenommen. Wird die Kaufsache mit anderen, uns nicht gehörenden Gegenständen verarbeitet, so erwerben wir das Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Wertes der Kaufsache (Faktura-Endbetrag, einschließlich MwSt.) zu den anderen verarbeiteten Gegenständen zur Zeit der Verarbeitung. Für die durch Verarbeitung entstehende Sache gilt im Übrigen das gleiche wie für die unter Vorbehalt gelieferte Kaufsache. (6) Wird die Kaufsache mit anderen, uns nicht gehörenden Gegenständen untrennbar vermischt, so erwerben wir das Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Wertes der Kaufsache (Faktura-Endbetrag, einschließlich MwSt.) zu den anderen vermischten Gegenständen zum Zeitpunkt der Vermischung. Erfolgt die Vermischung in der Weise, dass die Sache des Kunden als Hauptsache anzusehen ist, so gilt als vereinbart, dass der Kunde uns anteilmäßig Miteigentum überträgt. Der Kunde verwahrt das so entstandene Alleineigentum oder Miteigentum für uns. (7) Der Kunde tritt uns auch die Forderungen zur Sicherung unserer Forderungen gegen ihn ab, die durch die Verbindung der Kaufsache mit einem Grundstück gegen einen Dritten erwachsen. (8) Wir verpflichten uns, die uns zustehenden Sicherheiten auf Verlangen des Kunden insoweit freizugeben, als der realisierbare Wert unserer Sicherheiten die zu sichernden Forderungen um mehr als 10 % übersteigt; die Auswahl der freizugebenden Sicherheiten obliegt uns.
§ 11 Gerichtsstand – Erfüllungsort: (1) Für die Vertragsbeziehung zwischen dem Kunden und HSM biolab gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss etwaiger Kollisionsnormen des internationalen Privatrechts sowie des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (UN-Kaufrecht). (2) Für sämtliche gegenwärtigen und zukünftigen Ansprüche aus der Geschäftsverbindung mit Kaufleuten einschließlich Wechsel- und Scheckforderungen ist ausschließlicher Gerichtsstand der Sitz von HSM biolab. HSM biolab ist gleichwohl berechtigt, am allgemeinen Gerichtsstand des Kunden zu klagen. (3) Erfüllungsort ist der Sitz von HSM biolab.
